股权转让价格纠纷案件认定真实价格经验分析

 在股权转让纠纷的审判实践中,由于我国的客观原因,当事人往往对股权转让的真实价格各执一词,且各自的观点也都有证据予以佐证,导致这一现象产生的主要原因是股权转让当事人为了逃避相关税收,采取签订阴阳合同的方式,在其向工商登记机关交付的合同与当事人自认的合同间对股权转让价格的约定往往存在较大差异,而一旦发生股权转让纠纷,各方当事人则分别主张依据不同的合同对股权转让价格进行认定,给法院审理带来较大难度。


股权转让价格纠纷

我们认为,股权转让价格的认定应以以下几方面事实作为依据:

1.以股权的真实价值为依据

股权的真实价值,即股权所对应的公司资产的价值。一般情况下,有限责任公司全部股权的价值应等同于公司整体资产的价值,而公司的资产从某种意义上而言,实际是由公司的全部股权所构成,故股权转让实质上是对公司资产的转让,按照等价的交易原则,其转让价格应等同于被转让股权所对应的公司资产的价值,这是确定股权转让价格最常用的依据。

需要注意的是,由于股权具有财产权与社员权的双重属性,故股权中所包含的某些权利如分红权、资产分配权等,虽然与股东的经济利益有一定关系,但其权利的基础是股东的社员身份,故其权利的价值无法以货币方式来衡量,在各方当事人没有相应约定的情况下,上述权利不应计入股权转让的价值范围。

2. 以当事人真实意思表示为依据

在某些情况下,股权转让的价格可能与其真实价值不符,由于各种各样的原因,股权转让的当事人可能脱离股权的真实价值而另行确定股权的转让价格,根据自愿平等的合同原则,当事人自行确定转让价格是其享有的民事权利,故在没有无效情节和可撤销事由的情况下,即使转让各方当事人约定的股权转让价格与股权真实价值不符,只要此种约定是其真实意思表示,亦可以作为认定股权转让价格的依据。

3.以工商登记材料的记载为依据

工商登记作为企业内部状况对外公示的主要手段,其法律效力应得到足够的尊重,工商登记材料中所记载的股东持股状况、出资数额和股权价值是公司债权人向公司和股东主张权利的重要依据,也是股东承担相应民事责任的原因之一。考虑到受让股权后,新股东可能会产生对外承担相应民事责任的风险,而此类风险的大小则基本按照工商登记材料的记载予以确定,因此从保护债权人权益的角度出发,工商登记材料中所记载的股权转让价格,也应当成为审判实践中的重要依据。

4. 以合法有效的合同为依据

在审判实践中,还可能发生当事人签订的多份股权转让合同中,有某些合同应属无效合同的情况,此时,即使无效合同系当事人的真实意思表示,亦不能以此作为认定股权转让价格的依据,否则即有鼓励和纵容当事人违法的嫌疑。在此情况下,应当在考量有效合同是否反映了股权的真实价值,是否亦系当事人的真实意思表示等的基础上,以合法有效的合岡作为确认股权转让价格的依据。当然,如有效合同确实无法作为认定股权价格的依据,则应当按照实际情况,由人民法院依职权自行确定股权转让的价格。



本文关键词: 股权转让纠纷 股权转让价格
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