如何通知股东行使股东优先购买权?

 转让股东及时、准确、完整地将股权转让事项通知其他股东,是股东优先购买权制度中一项十分重要的内容,它不仅是股东优先购买权行使期间的起算点,还会直接影响股东优先购买权的效力,比如股权转让协议可因未履行通知义务而作为侵犯股东优先购买权的行为予以撤销,故审判实践中应对转让股东通知义务的履行状况给予关注,尤其应重视以下几点事项:

如何通知股东行使股东优先购买权?
 

第一,关于通知对象。根据《公司法》的规定,转让股东股权转让事项应直接通知到其他股东个人。这一做法与1993 年《公司法》规定应当召开股东会作出决议有所不同,根据 1993 年《公司法》第38 条的规定,对股东向股东以外的人转让出资,属于股东会的职权,须经股东会决议通过。2005 年修订的《公司法》已将此项内容从股东会职权中删除。不仅提高了征求股东意见的效率,也避免了其他股东借召开股东会为股权转让设置程序障碍。

第二,关于通知形式。根据《公司法》的规定,通知须以书面形式作出。

第三,关于通知内容。《公司法》仅规定为“股权转让事项”,而审判实践中一说为转让意图,一说为转让条件。我们主张后一解释,即转让股东在转让时应将其与非股东第三人间具体的转让条件,包括但不限于拟转让价格、拟转让数量等,及时通知其他股东。因为当转让股东履行通知义务后,其他股东即可行使优先购买权,但优先购买权的行使必须以“同等条件”为前提,若通知的内容仅为转让意图,没有具体的转让条件,则不存在同等条件,股东优先购买权便没有行使的基础。
另外,采转让条件说可以避免转让股东以告知了转让意图,即完成了通知义务为借口损害其他股东的利益。

本文关键词: 转让股东
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