股权转让与资产转让的解读与说明

 
股权转让与资产转让

股权转让与资产转让,这是司法实践中使用得较为混乱的一对概念,也往往引起诸多争议。如当事人之间实际上进行的是股权转让,但合同名称采用了“资产转让”,或者当事人的行为实际上是资产转让,但名之为“股权转让”,而两者的法律后果具有明显的区别,此时对合同实质的甄别即成为关键。

股权转让与资产转让是两个不同的概念,其主要区别如下:

一是转让的客体不同,股权转让所转让的是股权,资产转让所让渡的是资产。就资产而言,与其说是一个法律概念,不如说是一个经济学概念。资产是指企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源,包括机器设备、现金、土地使用权等。就一个公司或者企业而言,资产来自于两个方面,即股东对于公司的出资和公司运营过程中通过借贷等方式获得的财产,它是一个总体概念。而股权只存在于公司中,不是公司制企业就没有股权。

二是交易的主体不同。无论何种转让,对转让标的拥有处分权是其基本前提。股权的享有者是股东,而非公司,因此股权转让的主体必然是股东;而公司的资产属于公司所有,资产转让的主体必然是公司。公司有权转让属于自己的资产,而不能转让属于公司股东的股权,否则就是无权处分,侵犯股东权利;相反,公司股东只能转让自己拥有的对公司的股权,而无权转让公司的资产,否则就是对公司权益的侵犯。此外,必须注意的是,实践中的“整体资产转让”,其转让内容和公司全部股权转让并无不同,其法律后果亦不存在差异,且此种“整体资产转让”的主体均是股东,而非公司本身,故此时两者的内涵和外延是一致的。



本文关键词: 股权转让 资产转让
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