杠杆收购/杠杆收购融资方式、流程及其运用

杠杆收购/杠杆收购融资方式、流程及其运用

日期: 2013-09-12 10:39作者:admin

1.杠杆收购的定义

 
所谓杠杆收购(Leverage  Buy-Out,LBO),也称为杠杆收购融资,即某一企业拟收购其他企业,进行结构调整及资产重组时,以被收购企业的资产和将来的收益能力作为抵押,筹集部分资金用于收购行为的一种财务管理活动。
 
杠杆收购与一般收购相比其特点主要表现在:
 
(1)  收购者中需要投入少量的自有资金,便可获得较大金额的银行贷款用以收购目标企业。投资者的资金只在其中占很小部分,通常为10% ~30%。
 
(2)  收购者可以通过杠杆收购取得纳税利益;资本的利息支出可以税前扣除,对于目标企业,被购进前若有亏损,可递延冲抵收购后的盈利,从而减低应纳税所得额基数。
 
(3)  高比例负债能给经营者、投资者以压力,促使其改善经营管理,提高经济效益。
 

2.杠杆收购的融资方式

 
杠杆收购主要特点就是举债融资,企业在并购活动中对融资方式的选择是由多种因素决定的,融资方式的选择不仅会影响到并购活动能否顺利完成,而且对优势企业和目标公司未来发展也将产生较大的影响。融资方式以资金来源划分,可分为内部融资来源和外部融资来源。其中外部融资来源为杠杆收购的主要途径,又分为权益融资、债务融资和准权益融资三大部分。
 
(1)  权益融资主要有两大类:一类是指通过发行股票筹集资金主,包括向社会公众公开发行和定向募集等形式,该类形式往往以向目标公司支付现金的方式完成并购。另一类是股权支付,即通过增发新股,以新发行的股票交换目标公司的股票,或者发行新股取代收购方和被收购方的股票,从而取得对目标公司的控股权。
 
(2)  债务融资包括向金融机构贷款、发行债券和卖方融资等。从西方各国并购的经验来看,债务融资是杠杆收购最重要资金来源,不仅有商业银行,还有大量的保险公司、退休基金组织、风险资本企业等机构都可以向优势企业提供债务融资。贷款与发行债券两种债务融资方式可以说各有千秋,相对而言,贷款速度快、灵活性强,但用途往往受到限制;而在我国,发行债券由于金融政策对发行主体的硬性规定而使其在应用中受到了较大限制。
 
二者的共性优点在于筹集资金成本相对于权益融资低,而且债权债务关系不会影响到企业的控制权。但是,由于还本利息压力,可能导致企业财务状况恶化,增加了企业的风险。在利用债务融资时,需要妥善处理好企业的资本结构以及长期债务的合理搭配问题。
 

3.杠杆收购的程序

 
杠杆收购与一般收购不同,投资人的资金很少,收购中引起的负债主要用目标企业的资产或现金流量来支持或偿还,因而收购后公司能否还清负债是关键。典型的杠杆收购通常有以下程序:
 
第一阶段:设计准备阶段。这一阶段的工作主要是由发起人制定收购方案,与被收购方谈判,以及进行购并的融资安排,必要时以自有资金参股被收购公司。这里所谓的发起人通常就是公司的收购者,也有由专为债务购并而设立的公司或投资银行充当发起人的。
 
第二阶段:资金筹集阶段。收购资金有以下三个筹集渠道:
 
(1)  由杠杆收购组织者及公司管理层组成的集团,自筹资金一般约占收购价的10%;
 
(2)  以公司资产为抵押,向投资银行等借人一笔过渡性贷款,一般约占收购所需资金的50%—70%;
 
(3)  向投资者推销高息风险债券,约占收购额的20%-40%。
 
第三阶段:以筹集到的资金购入被收购公司期望份额的股份。
 
第四阶段:对被收购公司进行重组整改,作适度的拆卖,同时优化被收购公司的经营,使之符合收购公司的总体经营规划和方向。有时,整改成功后,收购公司也会在保留控制权的前提下出售部分已经升值的被收购公司的股份,以达到迅速偿还负债的目的,同时赚取收购收益。
 
第五阶段:若整改后尚有不足偿还的收购时形成的负债,则由被收购公司发行债券用于清偿。之后,被收购公司进入正常经营状态。只要被收购公司的总资产报酬率高于借人资金的资金成本,收购公司仍可获得财务杠杆收益。
 

4.杠杆收购在中国的运用

 
杠杆收购是一种以小搏大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。20世纪70~80年代的并购时代是杠杆收购的黄金年代。在中国,杠杆收购还是个全新的事物,许多人对这种新型收购方式不是很了解,因此非常容易产生误解。客观地说,杠杆收购并不是一般人想象中的“空手套白狼”,它不仅需要拥有相当雄厚的资金实力,而且需要高超的运作能力,其中投资银行和市场中介组织发挥着极其重要的作用。
 
在杠杆收购中,由于杠杆融资的资金绝大部分依赖于外部融资,并且风险较高,因此只有获得金融组织的强力支持才能完成。
 
在杠杆收购中,收购方实现了以小搏大的高收益,但被收购方却要承担可能出现的股东不稳定的风险,因为可能出现收购方在融资后实现不了承诺而被强行司法处理的情况。咨询委托我们的企业法律顾问针对杠杆收购的法律风险服务请直接来电联系我们:0755-8426 9119;
 
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