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日期:2013-09-07

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股份回购/股份购回的资金、价格、数量如何确定?

公司进行股份回购需要考虑比较多的因素,例如用于股份回购的资金来源,股份回购的价格应该多少对公司最有利,还有就是回收多少股份会比较好,等等。这些因素都是企业需要慎重考虑的。
 

(一)回购股份的资金来源

 
股份回购的资金来源不仅直接关系到公司债权的安全,而且可能影响不同类别股东的利益分配。如果公司以资本或者资本公积金作为资金来源回购自己股份,就相当于违法分配股利,实质上是对股东出资的返还,违反了资本维持原则,有可能侵害债权人利益。所以,多数国家规定公司取得自己股份的资金来源仅限于可分配盈余,意在保护公司债权安全以及平衡不同类别股东之间利益。
 
但是在此基础之上,还应当考虑各种回购的具体情形。对于减资及公司合并这两项回购事由,因为须经股东大会特别决议并履行债权人保护程序,因此对其资金来源没必要作限制。而对于其他事由的股份回购,其资金运用应限定于可分配利润、营业盈余或资本盈余中,并且要支付股票的面额和溢价。公司持有回购的股份时,营业盈余与资本盈余要受到限制,直至股份被处置或被消除。
 
我国《公司法》第143条第1款规定,“将股份奖励给本公司职工”而收购本公司股份,“用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出”。
 

(二)股份回购的价格

 
回购价格是否合理,不仅关系到利益分配在出让股东与不出让股东之间是否公平,而且还直接关系到股份回购的顺利进行。因为价格过低可能造成国有资产流失,价格过高又会损害流通股股东和债权人的利益,所以,回购价格要尽可能使各方利益都能得到切实保障,同时防止内幕交易的发生。而定价问题并非公司单方面所能决定,因此,确定公允的股份回购价格是实施回购的关键所在。
 
由于国有股(包括法人股)与流通股的性质、成本等方面存在较大差异,它们的回购价格是不一样的。在确定国有股回购价格时,应该考虑保证国有资产的保值增值、证券市场的状况和上市公司的财务状况。
 
对于国有股,股份回购的价格的基准应是每股的内在价值,国有股的内在价值等于国有股每股净资产值加上溢价,国有股溢价是每股国有股将来的预期净收益的贴现值,国有股每股净资产值反映了国有股现在的价值,国有股的溢价反映了对企业未来营利能力的预期。
 
对于社会公众股,回购价格的确定主要考虑目前的股价、最近一段时间股票的平均收盘价、股价的波动情况、股票回购的期限及目的。
 
对于回购后转让给员工,用于对员工实施股权激励的股票回购,股票回购价格应该是市场价格,根据回购期限内的市场状况决定回购价格。
 
对由于公司财务和经营以外的因素,证券市场发生连续暴跌,使公司股票价格非理性下跌,为了维护公司信誉和股东权益而回购股份的情况,其回购股票的原因是当前的股票价格未能反映其价值,应以股票的价值作为股票回购价格的基准。股票价值可以是每股净资产值、股票内在价值等指标,股票回购的价格区间应该在股票的市场价格和股票的价值之间。
 

(三)回购股份的数量

 
股份回购的数量与比例是一个关系到公司资本与该股票的稀缺性、投机性的参数,股份回购的比例大小也将直接影响该股票在二级市场的平稳与波动情况。对回购股份的数量进行限制,主要为了维持公司资本,保护债权人的利益,防止公司因持有自己股份可能衍生的弊端,避免因过量回购本公司股份而扰乱证券市场的秩序。仅限定以可分配盈余作为回购的资金来源,持有大量可分配盈余的公司仍可大批回购自己股份,因此,许多国家(地区)在规定回购资金来源的同时,也限制回购的比例。
 
我国立法对回购股份的数量限制的规定见于《公司法》第143条第1款,“将股份奖励给本公司职工”而收购本公司股份,“不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;……所收购的股份当在一年内转让给职工。”

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