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股权激励模式1-1:非上市公司与上市公司的激励

股权激励模式1-1:非上市公司与上市公司的激励

作者:admin 点击量:190 发布时间:2016-09-13 18:04

股权激励模式:非上市公司股权激励模式,上市公司股权激励模式
 
根据选用的股权激励模式的不同,股权激励方案的内容、可能达到的激励效果、公司的激励成本支出也存在较大的区别。因此,股权激励方案设计的第一大模块就是要选择合适的股权激励模式。
在选择合适的股权激励模式之前,应当对股权激励的各种模式的内容,以及各种模式股权激励的优缺点非常熟悉,这样才能有相应的知识储备去选择合适的股权激励模式。

在选择适合于拟实行股权激励计划企业的股权激励模式时,设计者应重点考虑到以下因素:


1、拟实施股权激励公司的类型:企业是上市公司,还是非上市公司

在上市公司中,存在一般上市公司和国有控股上市公司的区分;在非上市公司中,存在有限责任公司与股份有限公司的区分。

1.上市公司的股权激励模式的选择

上市公司与非上市公司相比,可选择的股权激励模式比较少,现在《上市公司股权激励管理办法》(试行)规定的只有股票期权、限制性股票和股票增值权三种模式可以选择使用,上市公司实施这三种股权激励模式均要通过中国证监会的备案审批。而非上市公司股权激励模式的可选择性就比较多,股权激励设计的灵活性也比较大。当然,上市公司也可以实施一些仅股东大会表决通过即可以实施的一些变通的模式,但是考虑到中国政策变化的突然性以及相关的法律风险,笔者还是建议上市公司实施股权激励计划时,仅从《上市公司股权激励管理办法》(试行)中规定的股票期权、限制性股票和股票增值权这三种模式中选择。

在现有的实践中,尤其是在2006 年《上市公司股权激励管理办法》(试行)实施之后,在已经实施股权激励的上市公司中,有大约70%的上市公司采用的是股票期权的模式,有大约25%的上市公司采用了限制性股票的股权激励模式,只有极少数的公司采取了股票增值权的股权激励模式。

上市公司实施股权激励计划存在一些特例:有的公司已经先后实施过两种模式的股权激励模式,例如,房地产企业万科公司在2006 年实施了限制性股票模式的股权激励计划,在2010 年又实施了股票期权模式的股权激励计划,有些上市公司在卖施一次股权激励计划中,针对不同的激励对象,同时采用了两种股权激励模型,例如,正泰电器在其实施的股权激励计划中,同时采用了股票期权股权激励模式和股票增值权股权激励模式。

上市公司究竟采取哪种股权激励模式,取决于以下因素:

(1) 上市公司的财务现状。对于业绩奖励型限制性股票激励模式,上市公司需要每年提取奖励基金购买上市公司的股票以用于奖励给激励对象,在这种模式下,上市公司应当有相当的现金储备与未来可预期的充足的现金流,否则的话,实施业绩奖励型限制性股票股权激励模式将会给上市公司带来较大的现金支出压力从而影响公司的运行。而采用公司定向增发取得激励标的的股票期权模式和折扣购股型股票期权模式则会由于激励对象需要支付一定现金购买公司股票因而会带来上市公司资本金的增加,对公司的实际现金流量基本没有什么影响。

(2) 激励对象的范围。激励对象的不同,可供选择的股权激励的类型也不相同。在中外合资的上市公司以及一些跨国经营的上市公司中,具有外国国籍的高管不在少数,为了达到激励的公平性,这些具有外国国籍的高管也必须纳入到股权激励计划的范围之内。但是,因为在中国的证券市场上,具有外国国籍的人员还不允许开设证券账户以持有上市公司的股票,所以无法采取股票期权的模式或者限制性股票的模式,因为这两种股权激励模式的实施都要求激励对象实际持有上市公司的股票,所以在这种情形下,上市公司应当采取股票增值权的上市公司股权激励模式,因为股票增值权的模式不需要激励对象实际持有上市公司的股票。

(3) 股权激励计划奖惩的力度考虑。上市公司实施股权激励计划,尤其是第一次实施股权激励计划,有很大一部分的考虑是奖励上市公司的创业元老,在这种情形下,上市公司适合实施股票期权计划,因为在实施股票期权计划之初,激励对象并不需要任何现金支出。在行权期限内,如果公司股票价格低于行权价格,激励对象可以放弃行权而不会带给激励对象任何损失,所以,股票期权的模|式可以说是一种有奖无罚的激励模式;如果上市公司为了增加对激励对象的惩罚力度,可以采用折扣购股型限制性股票激励模式,在这种情形下,如果在解锁期内上市公司的股票价格低于激励对象以折扣价购买的股票价格,那么就会给持有限制性股票的激励对象带来实际的经济损失,在这种情形下,激励计划对激励对象的经济惩罚作用比较明显。

(4) 上市公司的公共形象。上市公司的公共形象往往也会对选择哪种形式的股权激励模式有影响。在上市公司已经有负面新闻的情况下,一定要慎用折扣购股型限制性股票的股权激励模式,因为在这种激励模式下,激励对象一般是在现有股票价格折扣50%的情形下购买的,而广大投资者是现价购买的公司股票,因而容易使投资者产生股权激励计划不公平,是一种利益输送的恶劣印象,尤其是当股权激励计划的解锁条件规定不严格的情况下,公司可以考虑采取股票期权模式的股权激励计划,在股票期权的模式下,激励对象的行权价格与股票现价相差无几,激励对象的收入来自于未来股价与现在股价之间的价差收益,对广大投资者而言,股价上升其也会跟着受益,这是可以接受的,不会对公司负面的公共形象雪上加霜。

2.非上市公司的股权激励模式的选择

非上市公司的股权激励因为没有专门的法规予以规定,因此其设计和实施比较灵活,只要不违反公司法、合同法、劳动合同法等相关法律法规而且能达到企业的战略目的都可以实施。
在实践中,可供非上市公司选择的股权激励计划模式主要有以下几种:

(1)认股权激励模式
认股权激励模式下,非上市公司授予激励对象认购股份的权利,这是一种长期的激励形式,公司授予激励对象认购股份的权利并不是立即认购,而是在未来一定期限内以预先确定的价格和绩效考核条件购买一定数量的公司股份的权利。

(2)利润分红型虚拟股权激励
非上市公司的虚拟记账股份股权激励方式是指公司为了激励核心员工,同时不引起实际持股比例的变更,通过在公司内部记账的方式,而不是在工商局变更股份的方式,授予公司核心员工一定数量的股份,虚拟股份的持有者可以按照持有虚拟股份的数量,享有一定比例的公司税后利润的分配的权利(利润分红权),但是不享有表决权等其他实际持股股东享有的权利的股权激励方式。

(3)账面增值(每股净资产增值型股权激励)型虚拟股权激励
非上市公司的虚拟记账股份股权激励方式是指公司为了激励核心员工,同时不引起实际持股比例的变更,通过在公司内部记账的方式,而不是在工商局变更股份的方式,授予公司核心员工一定数量的股份,虚拟股份的持有者可以按照持有虚拟股份的数量,取得相对应的公司净资产增值的权利。

(4)期股模式
这种特殊的模式是由公司授予一定数量公司的期股,锁定在激励对象的个人账户中。在锁定期内,经营者不能变现,但拥有这些股份的分红权,并可用这部分红利来支付购股费用。同时,只有受益人在达到预期经营业绩并在达到公司规定时间以后,才可将这些股本逐步变现。

(5)岗位分红权模式
岗位分红权是指根据岗位设置不同数量的股份和考核目标,达到者即可获得该股份对应的分红,但是岗随人走。

非上市公司在选择股权激励模式时,应主要考虑以下几个因素:

(1)激励对象的人数。对于有限责任公司类型的非上市公司来说,如果预计的激励对象超过50人,那么因为公司法对有限责任公司有股东人数不超过50人的规定,公司则不适合采用认股权类型或者其他需要激励对象实际持有公司股份的股权激励计划,而应当采用利润分红型虚拟股权激励或者账面价值增值权型虚拟股权激励或者其他类型的虚拟股权激励。

对于股份有限公司类型的非上市公司来说,如果其预计的股权激励激励对象的人数超过200人,那么同样是因为公司法对股份有限公司股东人数不得超过200人的规定,此种情况下股份有限公司则可以采用各种类型的激励对象不需实际持股的虚拟股权激励,而不便采用实股性质的股权激励计划模式。

(2)对现有股东的控制权的影响。如果非上市公司现有多个股东,而且各个股东之间的股权安排比较微妙,如果引入新的股权激励对象股东会导致原有股东之间股权设置的平衡,而且各股东不愿打破这种设置,那么,这种情况下,也需要采用虚拟股权性质的股权激励计划,而不是实股性质的股权激励计划。例如,某土有限责任公司,现有股东有甲乙丙三人,其中甲持有公司67%的出资额,乙丙合计持有公司33070的出资额,在这种情况下,即使是股东甲因为实施股权激励计划而出让了1%的股份,也会导致其失去对公司的绝对控股权,因此,在这种情况下,如果控股股东不想失去其对公司的控股权,最好是实施虚拟股权激励。

(3)公司现有的经营状况和财务状况。如果企业本身财务困难,而且企业处于亏损状态,在这种情形下,员工往往对现有的工资和福利待遇更为看重,而不太指望未来的股份收益,在这种情形下,企业应实施具有福利补充性质的股权激励计划,例如岗位分红权,即在员工获得岗位分红股份的情形下不需要员工支付现金,这样在员工原来收入的基础上增加了其每年可得岗位股份分红收入,易于为员工所接受。在公司经营亏损的情况下不适合实施需要员工出资购买的股权激励计划,因为员工对公司前景有担忧,因此很难接受这种股权激励计划。如果企业的经济效益较好,发展很有前景,在这种情况下,即使实施需要员工出资购买的股权激励计划,以此增加公司的资本金,员工也很容易接受。


 
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