股权激励8:设计激励计划的修改、变更及终止机制

 一、股权激励计划中的激励标的数量及价格的调整与修改

股权激励计划的调整,是指在公司授予激励对象股权激励标的之后至激励对象行权之日当日止的期间内,公司因为发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项时,为维持激励对象的预期利益和保证股权激励计划的公平性,公司对激励对象获授的股权激励标的数量以及价格进行相应调整的行为。经过调整,激励对象实际可以获得的股权激励标的数量以及价格为调整后的股权激励标的数量以及价格。

如何设计股权激励计划的修改,变更及终止机制?

(一)股权激励标的数量的调整方法

1.如公司进行资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细事项,则:调整后的股权激励标的数量=调整前的股权激励标的数量X (1+每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率).其中,每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率即为每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量。

2.如公司进行缩股事项,则:调整后的股权激励标的数量=调整前的股权激励标的数量X缩股比例(原1股公司股票缩为多少股公司股票)

3. 如公司进行配股事项,则:调整后的股权激励标的数量=调整前的股权激励标的数量X 配股股权登记日当日收盘价X  (1+配股比例)÷(配股股权登记日当日收盘价+配股价格X配股比例)其中配股比例即为配股的股数与配股前公司总股本的比例。

(二)股权激励标的的行权价格的调整方法

1.如公司进行资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细事项,则:调整后的股权激励标的的行权价格=调整前的行权价格÷(1+每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率)
2.如公司进行缩股事项,则:调整后的股权激励标的的行权价格=调整前的行权价格÷缩股比例
3.如公司进行派息事项,则:调整后的股权激励标的的行权价格=调整前的行权价格—每股的派息额
4.如公司进行配股事项,则:调整后的股权激励标的的行权价格=调整前的行权价格X(股权登记日当天收盘价+配股价格X 配股比例)÷  [股权登记日当天收盘价X(1+配股比例)]

(三)股票期权激励计划调整的程序

一般而言,公司股东大会授权公司董事会依据股权激励计划所列明的上述资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项原因调整股权激励标的的数量和行权价格。因为这些事项所进行的调整以及调整的方法一般在股权激励计划草案中是事先设计好的,所以,遇到调整时一般公司只要通知激励对象即可。对上市公司而言,董事会调整股票期权数量和行权价格后,还应按照有关法规或主管机关的要求进行审批或备案并及时公告。

(四)股票期权激励计划的修改

除了公司资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等原因调整股权激励标的的数量和行权价格外,因其他原因需要调整股权激励标的数量、行权价格或其他条款的,也应该认为是一种对原股权激励计划的修改。这种修改会严重影响激励对象以及股东的预期利益,所以在这种情况下的修改应该征得激励对象的同意,由公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

经常存在的对股权激励计划的修改有以下情形:

1.改变股权激励标的的行权价格:
2.改变激励对象的授予资格规定;
3.延长股权激励计划的有效期、行权有效期限;
4    改变股权激励计划的考核标准;
5.其他董事会认为需要修改的事项。


二、股权激励计划的变更

(一)公司控制权发生变化时股权激励计划的变更

一般而言,若公司发生控制权变更、合并、分立,所有已授出的股权激励标的不作变更,股权激励计划不作改变,激励对象不能加速行权。但若公司因控制权变更、合并、分立导致股权激励计划涉及的股权激励标的发生变化,则应对激励标的进行调整,以保证激励对象的预期收益不变。

(二)激励对象发生变化时股权激励计划的变更

1. 正常职务变更
激励对象职务发生正常变更,但仍为担任公司行政职务的董事、其他高级管理人员。
2.职务降职
激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务降职,经公司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案,可以取消激励对象尚未行权的股权激励标的。
3.不符合资格
若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或其他股权激励标的的人员,-一般应取消其所有尚未行权的股权激励标的。
4.解聘离职
激励对象因触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的,一般自离职之日起所有未行权的股权激励标的即被取消。
5.其他离职
激励对象自解除与公司的雇佣关系正常离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。
激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的,其所获授的股权激励标的不作变更,仍可按规定行权。
6.死亡
激励对象死亡的,自死亡之日起所有未行权的股权激励标的即被取消。但激励对象因执行职务死亡的,公司有权视情况根据激励对象被取消的股权激励标的价值对激励对象进行合理补偿,由其继承人继承。
7.丧失劳动能力
激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的,其所获授的股权激励标的不作变更,仍可按规定行权。

三、股权激励计蝴的终止

(一)因公司不够实施股权激励计划资格而终止

公司发生下列情形之一,应当终止实施股权激励计划,激励对象根据激励计划已获授权但尚未行使的股权激励标的应当终止行使,由公司收回后予以注销:
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
2.最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。
3.中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

(二)因激励对象不够获得股权激励标的资格而终止

在激励计划实施过程中,激励对象出现下列情形之一的,其已获授但尚未行使的股权激励标的应当终止行使,公司收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股权激励标的:
1.最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。
2.最近3 年内因重大违法、违规行为被中国证监会予以行政处罚的。
3.具有公司法规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

(三)因为其他原因而终止股权激励计划

董事会认为有必要时,可提请股东大会决议终止实施激励计划。股东大会决议通过之日起,激励对象已获准行权但尚未行权的股权激励标的终止行权并波注销,未获准行权的股权激励标的予以作废。在实践中,公司董事会会因为股权激励计划无法实施的前景而主动撤销股权激励计划,予以终止,以便在合适的时机进行新一轮的股权激励计划

本文关键词: 股权激励计划 股权激励标的
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