股权激励六：设计股权激励计划的时限

如何设计股权激励计划的时限是股权激励方案中重要的一项规划内容。
 
股权激励计划作为一种由不同的时间点组成的长期的员工激励制度，要使得股权激励计划达到很好的效果，股权激励计划中设置的时间点必须要经过巧妙的设计，既要达到企业长期激励的目的，又要使员工不会感觉到遥不可及，确保员工的努力能够得到激励的回报。一般而言，股权激励计划中会涉及以下时间点：股权激励计划的有效期、授予日、授权日、等待期、解锁期、行权日、行权窗口期和禁售期等等。

一、股权激励计划的有效期

股权激励计划的有效期是指股权激励计划从经过股东大会或者中国证券监督管理委员会审批生效直至该激励计划涉及的最后一批激励标的股份（股票）行权或者解锁完毕、股权激励计划终止的期间。

在企业涉及股权激励计划的有效期时，要考虑到以下因素：

1．股权激励计划的有效期设置应当与企业阶段性项目或者阶段性目标完成所需要的时限相一致。如果企业设计的阶段性战略目标计划的年限是5 年，那么，股权激励计划的有效期可以设置为5 年或者6 年，这种设置可以使公司判断激励对象的努力是否达到了阶段战略目标要求，这个股权激励计划也就更与公司的发展策略紧密相关。假如股权激励计划的有效期为4 年或者3 年，那么，企业就会在不知激励对象能否最终完成阶段性战略目标的前提下把股权激励标的行权完毕，这显然不利于企业阶段性战略目标计划的完成。

2．股权激励计划的有效期设置应当遵守法律的强制性规定。上市公司股权激励计划的有效期，目前法律规定最短不得超过1 年，从授权日开始计算不得超过10 年。对于非上市公司而言，法律没有对其有效期进行强制性规定，因此股权激励计划的有效期应根据企业的实际情况确定，一般会在3 年至8 年之内。

3．股权激励计划的有效期设置应当不超过激励对象劳动合同的有效期。股权激励计划得以有效实施的前提是激励对象应当为企业所聘任的员工，而劳动合同一般都是有有效期的，股权激励计划的有效期应该不超过大多数激励对象的劳动合同的有效期，以避免激励对象劳动合同期限已满，而仍处于激励计划的有效期内的情形。对于少数激励对象的劳动合同期限剩余有效期太短的，企业应及时地根据股权激励计划的有效期设置对其予以延长。

二、股权激励计划的授权日 （授予日）

股权激励计划的授权日是激励对象实际获得授权（股票期权、限制性股票或者虚拟股权）的日期，是股权激励的实施方履行股权激励计划而为激励对象所接受的重要时点，在决定等待期、行权期以及股权激励计划的失效期时，一般是以股权激励计划的授权日为起算点，而不是以股权激励计划的生效日为起算点。

股权激励计划的生效日一般是指非上市公司股东大会审议通过之日，或者上市公司报中国证监会备案且中国证监会无异议，公司股东大会审议通过之日。而授权日是在股东大会通过后再召开董事会由企业董事会制定的一个具体日期，可见，授权日应当在生效日之后。对上市公司而言，自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30日内，公司应该按相关规定锯开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。因此，授权日应在生效日之后的30日内确定。

对于上市公司而言，授权日必须是交易日，且不能是下列日期：

1．上市公司定期报告公布前 30日。
2．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。
3．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

对于非上市公司而言，不存在交易日与非交易日的区别，在分批集中对股权激励对象集中授权的前提下，授权日的确定应考虑以下因素：

1．授权日应当是工作日，在非工作日授权会引起不必要的麻烦。
2．授权日与企业考核日期相适应，最好在考核日期之后或者之前。
3．授权日与企业战略目标的起始日相一致，这样会使企业的战略目标与股权激励计划在时间的安排上相对应。

在对具体激励对象滚动性地授予股权激励标的的前提下，可以防止激励对象到期一次性套现获利出局，同时又可以使得股权激励对象不时地获得股权激励的收益，从而形成有效的股权激励机制。在此种激励模式下，具体授权日的确定可以参考以下日期：

1．激励对象受聘日。当激励对象被聘为公司的董事、高管和核心技术人员时，董事会如果认为有必要向受聘人授予股权激励的，受聘日即可以作为授权日，从一开始就将新聘 员工纳入股权激励计划。
2．激励对象确定晋升之日。激励对象的晋升，说明了激励对象对公司而言更具有重要性，在激励对象确定晋升之日即将激励对象纳入激励范围，予以股权激励标的。这是给予激励对象的一种长期激励，也使得激励对象的命运与公司的命运更紧密地联系到了一起。
3．在激励对象的业绩评定日。每年的绩效考核评定之后，对于表现特别优异的人员，即使不属于董事会事先拟订的股权激励的岗位范围，也可以单独授予股权激励标的予以鼓励。
4．激励对象取得技术成果之日。激励对象取得职务技术成果之日也可以作为股权激励计划的授权日。
5．激励对象负责或者接管公司重要项目之日。激励对象被委派负责或者接管公司重要项目之日，可以作为授予激励对象以激励标的，以利于激励对象尽力将项目完成而不是中途离职。

三、股权激励计划的等待期

股权激励计划的等待期是指激励对象获得股权激励标的之后，需要等待一段时间，达到一系列事前约定的约束条件，才可以实际获得对激励股份或者激励标的的完全处分权。这一段等待的时限就叫做股权激励计划的等待期。
股权激励计划需要确定的等待期限，分为两个方面：一个是等待期限的类型，另一个是等待期限的长度。

股权激励计划有两种等待期限的类型：

1．一次性等待期限。如果股权激励计划授予激励对象在一次性的等待期满后，可以行使全部权利，那么就是一次性等待期限。例如，某一股票期权计划约定激励对象有权在股票期权授予日起 3 年后一次性就其获得的股权激励总额全部行权。可见，在一次性等待期限的前提下，激励对象可以就激励标的一次性地全部行权。
2．分次等待期限。如果股权激励计划授予激励对象分批行权、分次获得激励标的的完全处分权，那么在这种情况下设置的股权激励计划的等待期限就是分次等待期限。例如，某一股票期权计划约定激励对象在满足行权条件时分四批行权，每次的行权比例为激励标的总额的25%，等待期限分别为1 年、2 年、3 年和4 年。

关于等待期的时间长度，其实也可以分为两种：一种是股权激励计划约定的该股权激励计划全部行权所需要的最长等待期限；另一种是该股权激励计划在分批行权的前提下每一次行权所需要的等待期限。
股权激励计划的等待期的时间长度并不是随意设定的，也不是单纯的耗费时间的延期支付，而是要求激励对象在这段时间内达到约定的业绩目标。因此，股权激励计划等待期的长短实际上与激励对象为完成业绩目标所需要的时间是密切相关的。—-般而言，最长等待期限一般应该和公司阶段性战略目标的完成时间相一致，而最短的和分批行权所间隔的股权激励计划的等待期，一般不低于1 年。对于上市公司股权激励计划的等待期而言，股票期权激励计划的等待期是指股票期权授权日与首次可以行权日之间的间隔，等待期不得短于1 年。

等待期的起算一般是以股权激励计划的授权日为起算点，例如，苏宁电器在其 2010 年股票期权股权激励计划中对等待期有下述规定：

第一个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的1 2个月；
第二个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的24个月；
第三个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的36个月；
第四个行权期可行权股票期权的等待期为授权日起的48个月。

四、股权激励计划的可行权日与行权窗口期

股权激励计划的可行权日是指等待期满次日起至股权激励计划有效期满当日止的可以行权的期间。
对于上市公司而言，可行权日是等待期满次日起至股权激励计划有效期满当日止的期间之日，公司定期报告公布后第2个交易日起至下一次定期报告公布前10个交易日内的所有交易日，但不得在下列期间内行权：

1．业绩预告、业绩快报公告前 10日至公告后2个交易日内：
2．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

从理论上而言，非上市公司可行权日也是指等待期满次日起至股权激励计划有效期满当日止的可以行权的期间内的所有日期，但是鉴于非上市公司的激励对象获得股权均需要到工商登记部门予以注册，如果激励对象不能在一段时间集中行权则会导致办理工商股权登记特别繁琐。公司可以在可行权日期内专门设立一小段时间为每年的行权窗口期，例如每年 12月份为行权窗口期，激励对象获得行权权利后应该在行权窗口期内统一行权，以避免不必要的麻烦。
一般而言，激励兑现必须在股权激励计划有效期内行权完毕。有效期过后，已授出但尚未行权的激励标的不得行权，未行权的该部分激励标的由公司按规定注销或者予以回购。

五、股权激励计蝴的禁售期

禁售期又称强制持有期，是指激励对象在行权后必须在一定时期内持有该激励标的，不得转让、出售。禁售期主要是为了防止激励对象以损害公司利益为代价抛售激励标的进行短期套利行为。
在设计股权激励计划方案的禁售期时，一般应考虑以下因素：

1．禁售期的规定应该符合法律法规对激励对象禁售的相关规定。激励对象转让其持有的激励标的，应当符合公司法、证券法、《证券交易所股票上市规则》、法律法规和规范性文件的规定。对于上市公司而言，激励对象为公司董事、其他高级管理人员，每年转让其所持有的公司股票不得超过其所持有的公司股票总数的25%；在离任信息 申报之日6个月内，不得转让其所持有的全部公司股票；在离任信息 申报之日起 6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数 量占其所持有的本公司股票总数的比例不得超过50%。对于非上市公司而言，除非公司章程有限制性规定，激励对象可以自由转让其所有的股票。

2．公司战略目标实现的需要。如果公司的战略目标的实现需要较长的时间，例如8 年到10 年，那么，对激励对象的禁售期可以予以延长，以免激励对象进行套利出售后离开公司。在这种情况下，对于激励对象的延长禁售期的具体规定应该体现在四个文件中：一是《股权激励计划方案》：二是《激励对象的承诺书》；三是《公司章程》：四是《员工的劳动合同》。

3．禁售期限的合理性。激励对象的禁售期如果得到了合法的延长，这种延长应当尊重员工的意见，注重其内在合理性，以避免激励对象对计划的不予认可或者认为不公平。因为禁售期后的绩效如出现较大的波动，可能会损害激励对象的利益，使员工原本可以实现的利益落空。