反收购策略:毒丸计划/白衣骑士/降落伞/绿色邮件等反收购策略说

 
企业遭到恶意收购,应该采取哪些措施来抵御,下面我们来谈谈常见的一些反收购策略
 

(一)毒丸计划

 
1.何谓毒丸计划
 
毒丸计划( Poison Pill)是美国著名的公司并购律师马丁·利普顿(Martin Lipton) 1982年发明的,正称为“股权摊薄反收购措施”。即一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份(一般是10%—20%的股份)时,“毒丸计划”就会启动,导致新股充斥市场,继而使收购变得代价高昂。毒丸计划是一种虽有争议但很流行的抵制敌意要约收购的机制。
 
2.毒丸计划的实质
 
毒丸计划是一种负向重组方式。通常情况下表现为目标公司面临收购威胁时,其董事会启动“股东权利计划”,通过股本结构重组,降低收购方的持股比例或表决权比例,或增加收购成本以减低公司对收购人的吸引力,达到反收购的效果。
 
毒丸计划与反并购紧密相关,是很好的事前防御准备。它有助于抑制敌意收购,在公司内部多种防御策略选择中应该是最有效的方法之一,在美国适用尤其广泛。
 
作为防御性条款,正常情况下,毒丸计划体现不出其存在价值。但公司一旦遇到恶意收购,或恶意收购者收集公司股票超过了预定比例,则该等权证及条款的作用就立刻显现出来。毒丸计划的实施,或者是权证持有人以优惠价格购得兼并公司股票(吸收合并情形)或合并后新公司股票(新设合并情形)或者是债权人依据毒丸条款向目标公司要求提前赎回债券、清偿借贷或将债券转换成股票,从而客观上稀释了恶意收购者的持股比例,增大收购成本,或者使目标公司现金流出重大困难,引发财务风险,使恶意收购者一接手即举步维艰。
 
3.毒丸计划的特点
 
(1)  “毒丸”权证是作为红利分配给普通股股东的每一单位股份的一种特别权利,权利持有人拥有在该种权证的有效期内依约定购买一定数量股份的权利,有效期一般为10年。
 
(2)  这种权利只有在某种触发事件发生一定时间(如10天)后才能行使,这种权利具有不同形式,但其目的都是使得旨在夺取发行人控制权的要约收购难以成功,或者即使要约收购成功,但耗资巨大,得不偿失。
 
(3)  这种权利在发行之后没有独立的权利证书,一般附随在普通股上并与其一起交易,但是,一旦触发事件发生,发行人立即将毒丸权证的权利证书邮寄给在册的股东。
 
(4)  毒丸计划一般由董事会决定,无须得到股东大会的批准。
 

(二)白衣骑士

 
“白衣骑士”措施指目标公司为了阻止敌意接管,可主动要求其认可的另外一家收购公司或个人来接管,另一家收购公司或个人被称为“白衣骑士”。这是一般目标公司常用的反并购策略。
 
“白衣骑士”是公司更加愿意接受的买家,其角色通常由具有强大背景和实力、与公司有着较为密切的关联关系的公司充当,而且公司给予“白衣骑士”的收购价格和成本等收购条件远优于恶意收购者,同时目标公司的管理人员确信“白衣骑士”会让现有的管理层留任。
 
“白衣骑土”的出价应该高于袭击者的初始出价。
 

(三)分期选举董事会成员和超级多数投票权

 
1.分期选举董事会成员是一种常见的反收购策略,这种策略可以阻止收购者特别是恶意收购者在控制股权之后,一次性将目标公司的董事会成员换掉,迅速组建新的对自己有利的董事会。这种策略还有利于目标公司的管理层在即使被部分收购的情况下,即使一部分董事会成员被选举出局,另一些成员(很可能是关键成员)仍然可以继续管理公司,不被收购方完全控制。
 
2.一般公司一项决议二分之一的投票就可以通过,但为了阻止被收购,可以把这一比例提高到三分之二甚至90%,这被称为超级多数投票权。
 

(四)降落伞

 
“降落伞”分金、银、锡三种,对于高级管理者为金色降落伞,对于中层管理者为银色降落伞,对于一般员工为锡色降落伞。
 
1.所谓金色降落伞,是指当一家美国上市公司的控股权发生变化时,例如,一个公司进行合并或者被收购的时候,目标公司的高管层若被解职,通常会得到一次性的巨额退休金(解职费)、股票选择权收入或额外津贴,其数额最高可达数千万美元。由于这种策略势必让收购者“大出血”,因此也被看做是反收购的利器之—。
 
2.银色降落伞,主要是向下面几级的管理人员提供较为逊色的同类保证,根据工龄长短领取数周至数月的工资。
 
3.锡色降落伞,是指目标公司的员工若在公司被收购后两年内被解雇的话,则可领取员工遣散费。
 
从反收购效果的角度来说,金色降落伞、银色降落伞和锡色降落伞策略,能够加大收购成本或增加目标公司现金支出从而阻碍购并。“金降”法可有助于防止管理者从自己的后顾之忧出发阻碍有利于公司和股东的合理并购。 
 

(五)绿色邮件

 
“绿色邮件”又叫“溢价回购”、“定向回购”,是目标公司通过私下协商,以高于市场价的溢价,从单个股东或者某些股东手中购回其大量股份。其目的在于消除大股东或者其他试图接管公司的人的敌意接管威胁。管理层进行“绿色邮件”支付是为了在公司控制权的竞争中保护自己。“绿色邮件”这一术语有时意味着敲诈,对支付者和接受者的名声都不好。
 
“绿色邮件”,其操作手法是给收购方一大笔钱以换取其不对目标公司进行收购,这在一定程度上涉嫌行贿,因而是肯定不被允许的,即使在国际市场上也是被禁止的。因此,上市公司在设置反收购措施时,要注意不与现行法律法规相抵触。
 

(六)焦土政策

 
目标公司通过出售它的一些有价值的资产来降低公司的价值,从而减少公司对敌意接管营者的吸引力,进而达到防御敌意接管者的目的。焦土政策是一种颇为激烈的防御措施,往往会损伤股东的利益,基本是不得已而为之。
 
由于法律法规的限制,有些反收购措施在目前的中国是不适用的。一方面是有的措施在现有法规中已被否定掉。比如,新《上市公司收购管理办法》规定,在收购完成前,“未经股东大会批准,被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式,对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”;“被收购公司不得进行重大购买、出售资产及重大投资行为”,这样的话,国际成熟市场上可能被采用的“焦土政策”等措施就没有使用的空间了。

 

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