作者：网站管理员
日期：2013-09-04 
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新《公司法》第175条规定了公司合并后相关责任的承担主体，即公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。这种规定一方面保障了公司合并时债权人的权益，即使债权人没有得到要合并公司的清偿或担保，其也能找到相关的主体承担责任。另一方面给予公司更多的自治空间，促进了公司的发展壮大。
根据新《公司法》的规定，公司合并的主要程序如下：
1．合并决议做出及合同签订
公司合并时，首先应由待合并公司的董事会形成初步决定，随即相互进行谈判，磋商合并事宜并签署合并合同。关于公司合并合同的批准问题，我国新《公司法》对合并的权属规定是：董事可以提出方案，要使该方案生效则要由股东大会或股东会等机构做出决议。股份公司股东大会讨论并对合并问题做出决议时，须经出席股东大会股东所持表决权的2/3以上通过；有限公司股东会讨论并对合并问题做出决议时，须经代表2/3以上表决权的股东通过；国有独资公司，由公司董事会提出合并方案报国家授权投资的机构或授权的部门决定后方可合并。
由于参加合并的各公司都是特定的主体，股份公司因其他公司并入需要发行新股，不存在“向社会公开募集”的问题，故不必报证监会批准。在参加合并的各公司的股东会做出决议日的10天内，各公司均应通知其债权人，并于30日内在报纸上公告。
2．债权人要求清偿债权或提供担保
为保护债权人之合法权益，新《公司法》规定：债权人应自接到通知之日起30日内，未接到通知的自第一次公告日起45日内，可以要求债务人公司清偿债务或提供担保。但是，公司不清偿债务或者不提供相应的担保的，不影响公司合并。债权人可以要求合并后存续或新设的公司承担责任。
3．资产转移及对价支付
签订合并合同之后，合并各方应编制资产负债表及资产清单，并由存续公司或新设公司的相关机构接管并入公司的资产。在吸收合并的情况下，各转让公司应组织编制其资产负债表并提交资产清单，接收公司可委派财务人员或聘用审计、会计事务机构的工作人员协助处理，查明转让公司的债权债务状况，接管资产。
在新设合并的情况下，各加入公司应共同组建一个新设公司的筹建机构，履行前述职责或协调各加入公司履行前述职责。如果少数股东不同意继续为存续公司或新设公司的股东，应当给其以不低于原投资额的现金等形式的补偿；继续为存续公司或新设公司股东的，则由存续公司或新设公司与其进行符合合并合同要求比例的股票或股权证书的交换。现金支付或股票交换的比例规定过低不利于保护小股东利益的，小股东可以向法院请求予以调整。
4．工商手续履行等问题
公司合并，需组织修订存续公司章程或制定新设公司章程，并选举公司管理机构。工商登记时，存续公司涉及章程内容等变化的，提交修改后的章程或章程修正案并进行相应变更登记；新设公司的进行公司设立登记；被合并公司不经清算直接进行注销登记。
此外，因合并使被合并公司的原债权债务关系发生变化，需要以书面形式将合并完成的结果告知债权人及债务人。
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