公司并购律师谈企业并购/合并的流程及企业并购的意义

一、企业并购的流程

一般来说，企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。如下所示：
 
第一阶段：前期准备阶段

企业发展战略与并购战略的制定

目标企业的搜寻、调查与筛选

目标企业的评估
 
第二阶段：方案设计阶段

目标企业的定价与支付方式的制定

融资方式制定与安排

税务筹划与安排

并购会计处理方法的选定

并购流程与法律事务安排
 
第三阶段：谈判签约阶段

协商与谈判

签约与披露
 
第四阶段：接管与整合阶段

交接与接管

整合
 

（一）      前期准备阶段

 企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步比较。
 

（二）      方案设计阶段

 方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购范围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。
 

（三）      谈判签约阶段

 通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。   
 

（四）      接管与整合阶段

 双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是企业并购流程的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。

二、企业并购的意义及其应用

（一）      并购绩效、方式

关于并购绩效，从超常收益看，一般被收购方股东获得显著的的正的超常收益；而收购方股东的收益则不确定，有正收益、微弱正收益及负收益三种结论。
 
从并购后公司的盈利能力看，一般认为合并没有显著提高公司的盈利能力。并购双方实力是决定双方谈判地位的重要因素之一，双方谈判地位直接决定目标企业的最终成交价格。
 
在并购支付方式上，国外主要采用现金，也有采用股权的；国内采用现金（目标企业方希望） 支付方式较多，采用股权等方式（主并方希望）的综合证券支付方式的较少。
 

（二）      并购成功标准、可能性和价值

 
并购成功标准因人而异，并购中股东、管理者与雇员的视角不同，各自利益不一定总是重合，要看能否实现“2+2 >5”、能否实现并购双方“双赢”。对主并方，能实现其发展战略、提高其核心竞争力和有效市场份额的并购就是成功的；由于主并方的目标是多元化、分时期的和分层次的，只要当时符合自己的并购标准、符合天时地利人和的并购，就是成功并购，不能用单一目标进行简单评判。
 
总体来说，并购的利大于弊。目前，并购的成功率已提高到50%左右，种种的并购陷阱并没有阻碍并购浪潮，并购方不因害怕并购陷阱而不敢并购。并购要想成功，则天时、地利、人和三者缺一不可，但天时大于地利、地利大于人和。天时即国家政策、经济形势、市场需求和竞争情况、产业发展趋势等；地利即地理人文环境、开放度、区域经济布局、当地政策、各种资源供应等；人和即双方队理层的共识和信任关系、双方与当地政府的关系、双方企业文化融合程度、双方人力资源的趋同性与互补性等。
 
企业并购是一项复杂的系统工程。尽管难以解释为什么以股价变动、盈利能力等指标衡量并购的失败率高达60%--80%，而并购活动仍然风起云涌的现实。但并购理论为并购实践起到理论总结和指导作用，并购动机方面的研究比较成熟完善。并购只是一种中性的工具，是一种交易行为，在不同时期与不同的主客观条件相结合，将产生不同结果。对并购的评价应将并购的目的与结果相比较而进行，只要结果达到主体当时的并购目的，就可认为具体并购行为是有效的。


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